Bedrijfsovername: het fitnesscentrum (vervolg)

LOI: Letter of intent

Als er overeenstemming is over de prijs moet er uiteindelijk een koopcontract komen. Bij een bedrijfsovername is het gebruikelijk om eerst een intentieverklaring of Letter of intent (Loi) te ondertekenen voorafgaande aan de definitieve koopovereenkomst. In deze LOI wordt de intentie van koper en verkoper vastgelegd om een transactie met elkaar aan te gaan en daarover te onderhandelen. De prijs is dan al bepaald en wordt onder voorbehoud van een aantal voorwaarden er al in opgenomen. Het is niet bedoeld als definitieve en bindende koopovereenkomst, die volgt pas na het boekenonderzoek.

 

Boekenonderzoek

Het boekenonderzoek is voor de koper wellicht het belangrijkste onderdeel. Het doel van het boekenonderzoek is de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie te controleren en het in beeld brengen van de kansen en risico’s van het over te nemen fitnesscentrum. Het boekenonderzoek richt zich op zowel financiële, juridische als commerciële aspecten.

 

De resultaten van het boekenonderzoek kunnen leiden tot aanpassing van de transactievoorwaarden. Zo kan het invloed hebben op de overeengekomen overnameprijs, bijvoorbeeld indien blijkt dat de werkelijke cijfers afwijken van de verwachtingen die de koper had bij het uitbrengen van een bod.

 

Het boekenonderzoek is niet geheel vrijblijvend voor zowel koper als verkoper. De verkoper heeft bij de verkoop een informatieplicht. Dit houdt in dat hij geen onjuiste of onvolledige informatie mag verstrekken. De koper heeft op zijn beurt een onderzoeksplicht. Hij moet actief voorkomen dat hij op het verkeerde been wordt gezet door het juist uitvoeren van een boekenonderzoek. Meestal worden daar specialisten voor ingeschakeld die zich richten op:

• toetsing van de juistheid van de verstrekte informatie;
• het verzamelen van informatie over de sterke en zwakke kanten van het bedrijf;
• het beoordelen van de operationele, financiële, fiscale en juridische aspecten van het bedrijf;
• het inschatten van de bedrijfsrisico’s en het vermogen van het bedrijf te anticiperen op toekomstige situaties.

 

Als er overeenstemming is over het resultaat van het boekenonderzoek kan worden overgegaan tot het tekenen van de koopovereenkomst.

 

De (ver)koopovereenkomst

De (ver)koopovereenkomst is het laatste deel van het verkooptraject. De overeenkomst is een weerspiegeling van de gemaakte afspraken. Wat is er bij de koop inbegrepen en wat niet. Enerzijds wil de koper zoveel mogelijke garanties die hem behoeden voor onverwachte gebeurtenissen, anderzijds wil verkoper juist zo weinig mogelijk garanties, zeker als er al een boekenonderzoek is uitgevoerd. Het is aan de bemiddelende partij hier de juiste balans in te vinden.

 

De volgende keer gaan we dieper in op de financiering(smogelijkheden) bij de overname van een sportcentrum.

 

Philip Pijpers: is oprichter en eigenaar van Wellness Solutions en ruim 25 jaar actief

als adviseur in de fitnessbranche.